Sermaye Tanımı, Sermaye Sistemleri ve Ortaklığı Hakkında Bilinmesi Gerekenler

Şirketler yılda bir kez olmak üzere sermayelerini artırma yoluna giderler. Sermaye artırım nedenlerinin başında, yüksek enflasyon ortamında erimiş olan sermayelerini güçlendirip yeni yatırımlar yaratmak yada şirket çalışmalarının reel büyümesi sonucunda gereken fon ihtiyacının karşılanması için yapılmaktadır.

Şirketler için sermaye artırımı iki şekilde yapılır. Birincisi, iç kaynaklardan yapılan Bedelsiz Sermaye artırımı; ikinci ise, şirket ortaklarından ek fon talep edilerek yapılan Bedelli Sermaye artırımıdır.

Bedelsiz semaye artırımı nedir ?

Bedelsiz Sermaye artırımı, şirketlerin emisyon primi, yeniden değerleme, değer artışı, yedekler, iştirak ve duran varlık satış karları, temettü gibi kendi iç kaynaklarını kullanarak yapmış oldukları ve ortaklarından ilave kaynak talep etmeden bedelsiz olarak hisse senedi dağıttıkları bir sermaye artırım çeşididir.

Bedelsiz Sermaye artırımı şirkete ek bir finansman sağlamamaktadır. Bu sebeple şirketlerin bedelsiz sermaye artırımına gitmek için sebepleri bulunmaktadır. Şirketlerin Bedelsiz Sermaye arttırımına gitmesinin başlıca nedenlerinden biri emisyon primi ile iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinden yapılan sermaye artırımlarının şirkete sağlamış olduğu vergi avantajıdır. Bir başka neden ise şirketlerin enflasyon karşısında erimiş olan sermayelerini güncellemek amacıyla yapılmak istenmesidir.

Bedelsiz Sermaye artırımında kullanılan Temettü dışındaki kaynaklar birer Özsermaye kalemi olmakla birlikte, esasında yapılan işlemler Özsermaye kalemleri arasında tutarların yer değiştirmesinden ibarettir.

Rüçhan hakkı nedir ?

Bedelli Sermaye artırımı, şirketlerin bir bedel karşılığında yani dış kaynaklardan temin etmiş oldukları yeni kaynaklar karşılığında hisse senedi dağıttıkları sermaye artırım çeşididir. Şirket ortaklarının Bedelli Sermaye artırımına katılma haklarına da Rüçhan Hakkı denilmektedir.

Şirketlerin Bedelli Sermaye artırımına gitmesi için iki önemli sebep vardır. Birincisi, şirketin faaliyet alanının büyümesine bağlı olarak sermaye ihtiyacının olması, diğeri ise yeni yatrırımlar sonucunda şirketlerin fon ihtiyacı içinde olması ve ihtiyaç duyulan fonların bir kısmının sermaye artırımı yoluyla temin edilmeye çalışılmasıdır.

Bedelli Sermaye artırımına giden bir şirket kendisine ek bir finansman kaynağı sağlamış olur. Bu kaynak genellikle mevcut ortaklardan sağlanmakla birlikte bazı durumlarda mevcut ortakların Rüçhan Hakları kısıtlanarak, yeni ortaklara bu imkan primli olarak kullandırılarakta sağlanmaktadır. Bünyelerine yeni ortaklar ekleyebilen şirketleri bu yola iten asıl neden daha fazla fon sağlayabilme ihtiyaçlarıdır. Bu yolla şirketler normalde 1.000 TRL nominal değere sahip yeni senetleri mevcut ortaklarına yine 1.000 TRL’den kullandırarak bir senet karşılığında 1.000 TRL fon temin edecekken, yeni ortaklara senetleri daha yüksek bir fiyattan satarak daha fazla fon temin etme imkanına sahip olabilmektedirler.

Temettü nedir ?

Temettü, şirketlerin bir yıllık çalışmaları sonucunda yasal karşılıklar ayrıldıktan sonra elde ettikleri Net Dönem Karı üzerinden dağıttıkları ve ortakların şirkette sermayelerinin bulunması karşılığında elde ettikleri gelirdir.

Temettüler, nakit olarak ortaklara ödenen temettüler ve Bedelsiz Sermaye artırımına dahil edilerek karşılığında yeni senet dağıtılan temettüler olmak üzere iki şekilde dağıtılmaktadır.

Kaç Çeşit Sermaye Sistemi Vardır ?

Türkiye’de şirketler mevzuat gereği kayıtlı ve esas sermaye sisteminden birini seçebilmektedirler. Kullanılacak sisteme şirketlerin genel kurulları karar vermekte ve bu karar SPK tarafından incelenip onaylandıktan sonra yürürlülüğe girmektedir.

 Kayıtlı sermaye sistemi nedir ?

Kayıtlı sermaye sistemi, yönetim kurullarına sermaye arttırımlarında belli bir serbestlik sağlamaktadır. Genel kurullarından arttırabilecekleri kadar sermaye için bir maksimum limit (sermaye tavanı) isteyen yönetim kurulu, bu tavanı aşmamak kaydı ve en az beş yıl süre içerisinde o tavana ulaşmak koşulu ile istediği zaman, ister tek seferde ister bir kaç sefer sermaye artırımı yoluyla tavan miktarına kadar sermayelerini yükseltebilmektedirler. Bu sayede daha serbest ve hızlı hareket edebilen şirket ve yönetim kurulu, sermaye ihtiyacı olduğunda en kısa zamanda bu ihtiyacını giderebilme imkanına kavuşmaktadır.

Şirketler kayıtlı sermaye sistemine genel kurularının karar vermesi ve SPK’nın onaylaması durumunda geçebildiği için sisteme giriş ve çıkışlar SPK’nın tasarrufuna bırakılmıştır. Son yıllarda şirketler arasında eğim kayıtlı sermaye sistemine geçiş gözlenmektedir. Bunun başlıca sebebide şirket yönetim kurullarının her sermaye artırımı yapmak istediklerinde genel kurulun onayına ihtiyaç duymayacak olmalarıdır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, ( finans literatüründe ) şirketlerin sermayesi için çıkarılmış sermaye ve tavan miktarı için kayıtlı sermaye tavanı terimleri kullanılmaktadır. Çıkarılmış sermaye terimi türetildiği halde, uygulamada hala yerine ödenmiş sermaye veya sermaye terimleri kullanılabilmektedir. Aslında aynı anlamı belirten bu terimlerin, teorik açıdan sistemi doğru anlatması için yanlış kullanılmaması gerekmektedir.

Esas Sermaye Sistemi Nedir ?

Esas sermaye sisteminde bir sermaye tavanı yoktur. Şirketin ödenmiş sermayesi sadece genel kurulun alacağı zaman ve arttırım miktarı kararına göre zamanında ve tek seferde yapılmaktadır. Şirket eğer yeni sermayeye ihtiyaç duyarsa, yapılması gereken tek şey genel kurulun toplanması ve oradan bu kararın çıkmasının sağlanmasıdır.

Esas sermaye sisteminde, sermaye terimi yerine ödenmiş sermaye terimi kullanılmaktadır.

Şirketler belirli faaliyetlerde bulunmak üzere şahısların bir araya gelip kurdukları, tüzel kişiliği olan ve ülke mevzuatlarına uymakla mükellef olan kuruluşlardır. Bu şirketleri kurmak için bir araya gelen kişilere girişimci olarak adlandırılırken, tüzel kişilik oluşup, girişimciler şirketin sermayesine katıldıktan sonra ortak durumunda olurlar .

Şirket ortakları, sermayedeki paylarına göre küçük ortak veya büyük ortak olarak nitelendirilirler. Büyük ortakların genellikle şirkette %50′ den fazla oy oranları vardır. Günümüzde halka açılımlar arttıkça, şirketlerinde fazla miktarda küçük ortakları oluşmaya başlamıştır.

İMKB’ de hisse senedi sahipleri aynı zamanda sahip oldukları şirketlerin hisse senetlerinden doğan bir hak olarak, o şirketlerin birer ortaklarıdır.

Ortaklar kurumsal ortak (fonlar, holdingler, emeklilik fonları vb.) olabilecekleri gibi şahıslar da olabilirler.

Bir kişi, bir grup girişimci veya bir aile birçok alanda faaliyet gösteren şirketlere sahip olabilir. Fazla büyük bir şirket olmanın sonucu bu şirketlerin yönetimlerinin zorlaşması ve ortak bir misyon etrafında idare edilme zorluğudur. Böyle bir durumda şirket sahipleri, bu şirketleri belli bir çatı altında toplama ihtiyacı içine girebilirler. Bu girişim ya bir holding kurarak veya bir şirketler grubu oluşturarak sağlanabilir.

Holding şirketleri, üretim ve satış türü faaliyetlerde bulunmayıp sadece belli bir faaliyet alanları olan şirketlere eşlik eden ve genellikle böyle şirketlerin büyük ortağı durumunda olan anonim şirketlerden oluşmaktadır. Holdinglerin kuruluş ve varoluş nedenleri birden çok şirkete iştirak etmek ve bu şirketleri yönlendirip/kontrol etmek olduğundan sermaye şirketleri sınıfında yer almaktadırlar. Holdinglerin sahipleri genellikle bir çok şirketin sahipleri olup, bu paylarını holdinglere devreder ve bu yolla o şirketlerin yönetimlerini tek bir çatı altında, tel elde toplarlar.

Şirketler grubunda aynı mantıktan yola çıkan şirket sahibi yada sahipleri, bunu başka bir şirket aracılıyla değil, direkt kendileri bu şirketleri biraraya getirerek yönetmek isterler. Kısaca, şirketler grubu aynı kişi veya kişilerin sahip olduğu şirketlerin bir araya getirilmesiyle oluşmaktadır. Şirketler grubunda genellikle şirket sayısı fazla değildir. Holdingler ise kanuni olarak en az yedi şirketten oluşmaktadır .

Yatırımcı kimdir ?

İnsanlar gelirlerinin harcamalar kısmından arta kalanlarını, ileriki bir tarihte kullanmak üzere saklamak ve gelir getiren bir yatırımla değerlendirmek isterler. Yatırım aracı olarak tanımladığımız, ileride bize artı olarak bir gelir getirme fırsatı sunan enstrumanlara yatırım yapan kişilerede yatırımcı denilmektedir. İMKB’ de hisse senedi sahipleri (stockholder, shareholder) birer yatırımcıdır. Çünkü, hisse senedi sahipleri ileride belli bir gelir elde etmek amacıyla yatırım yapan şahıslardır.